Arctile 1. Toepasselijke Voorwaarden
1.1.
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten waarbij Simac Document Solutions B.V. goederen en/of diensten met betrekking tot e-Invoicing aan Opdrachtgever levert, voor zover van deze Algemene Voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.2.
Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of van een tussen Partijen gesloten Overeenkomst nietig zijn, vernietigd worden of niet rechtsgeldig worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in overleg treden ten einde een vervangende regeling te treffen voor betreffende bepalingen waarbij de kern en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen zoveel mogelijk behouden blijft.
1.3.
Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
“Communicatieprotocol” een set van regels, afspraken en methode(s) voor een betrouwbare data-uitwisseling.
“Content” alle databestanden, gegevens, facturen al dan niet verzameld in een Batch, welke door Opdrachtgever wordt verzonden, dan wel ontvangen.
“e-Invoicing” de Diensten als omschreven in de Overeenkomst.
"Formaatspecificatie”Een met Opdrachtgever overeengekomen definitie van vorm en inhoud van de gegevensstructuur en eventueel inhoud van berichten en/of documenten die door Simac Document Solutions B.V. ten behoeve van Opdrachtgever verwerkt worden.
“Interface” De koppeling tussen het Elektronisch Platform en het/de systeem(en) van de Opdrachtgever.
“Opdrachtgever” de partij die met Simac Document Solutions B.V. een Overeenkomst aangaat tot het leveren van de Diensten, waarvan deze Algemene Voorwaarden onlosmakelijk onderdeel vanuit maakt.
“Prepaid Abonnement” Het voorafgaand aan gebruik van de Dienst aangevraagde te verbruiken tegoed, uitgedrukt in Euro, wat voorafgaand aan gebruik van de Dienst door de Opdrachtgever betaald wordt.
“Postpaid Abonnement” De betalingsverplichting van Opdrachtgever achteraf, voor het gebruiksrecht van de Dienst op basis van werkelijk verbruik.
“Roaming” de overeenkomst tussen Simac Document Solutions B.V. en een andere Service Billing Provider, anders dan Simac Document Solutions B.V., welke het mogelijk maakt om data elektronisch te transporteren.
“Diensten” het leveren van diensten op het gebied van e-Invoicing.
“Service Billing Provider” Een organisatie die door een verzender/ontvanger wordt ingeschakeld om elektronisch factureren voor de verzender/ontvanger te faciliteren
“Elektronisch Platform” De programmatuur, (als mede alle onderdelen daartoe, waaronder, maar niet beperkt tot: Webportal en het sFTP account), waarvan het intellectueel eigendom bij Simac Document Solutions B.V. en/of diens licentiegevers berust en welke door Simac Document Solutions B.V. gebruikt wordt ter ondersteuning van de te verlenen Diensten. In een Overeenkomst kan alsmede de naam SHEVA en/of INES als aanduiding voor het Elektronisch Platform, gebruikt worden.
“Webportal” Onderdeel van het Elektronisch Platform waarbij het Opdrachtgever gedurende de looptijd van deze Algemene Voorwaarden inzagerecht heeft in de door Opdrachtgever verzonden Batches en elektronische facturen.
1.4.
Simac Document Solutions B.V. is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te allen tijde te wijzigen en zal Opdrachtgever uiterlijk 30 (dertig) dagen vóór de datum dat de gewijzigde Algemene Voorwaarden van kracht zullen zijn hiervan schriftelijk in kennis stellen.
Artikel 2. Totstandkoming van de Overeenkomst
2.1.
De Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Simac Document Solutions B.V. komt tot stand indien Opdrachtgever de Algemene Voorwaarden aanvaard, Opdrachtgever kan de Algemene Voorwaarden aanvaarden door:
(A) te klikken op een knop met „accepteren‟ of „aanvaarden‟ van de Algemene Voorwaarden, voor zover deze optie door Simac Business Solutions B.V. aan Opdrachtgever wordt verstrekt door middel van een gebruikersrecht voor een Dienst; of
(B) door feitelijk gebruik te maken van de Diensten, dan wel het voldoen van de betalingsverplichting op basis van Prepaid.
In dat geval wordt Opdrachtgever geacht te begrijpen en te aanvaarden dat Simac Document Solutions B.V. het gebruik dat Opdrachtgever maakt van de Diensten zal beschouwen als aanvaarding van de Algemene Voorwaarden vanaf dat moment.
Artikel 3. Duur
3.1.
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
3.2.
Partijen zijn te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst met Opdrachtgever door middel van een schriftelijke kennisgeving en met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden te beëindigen.
3.3.
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindigen (onder beëindiging wordt zowel ontbinding, opzegging als vernietiging verstaan) van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindigen bestaan, waaronder, maar niet beperkt tot: geheimhouding, intellectueel eigendom en/of bescherming persoonsgegevens.
Artikel 4. Verplichtingen van Opdrachtgever
4.1.
Opdrachtgever is gehouden alle gegevens, bescheiden, informatie en instructies die Simac Document Solutions B.V. naar haar oordeel nodig heeft, dan wel redelijkerwijs geacht nodig te hebben voor de uitvoering van haar verplichtingen uit de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, in de door Simac Document Solutions B.V. aangegeven vorm, op de door Simac Document Solutions B.V. aangegeven wijze, plaats en binnen door Simac Document Solutions B.V. bepaalde termijnen ter beschikking te stellen, bij gebreke waarvan Simac Document Solutions B.V. het recht heeft de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.2.
De kosten verbonden aan werkzaamheden verricht door Simac Document Solutions B.V. die voortvloeien uit het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van alle benodigde gegevens, bescheiden, documenten, informatie en instructies, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.3.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, tijdigheid en betrouwbaarheid van de aan Simac Document Solutions B.V. ter beschikking gestelde gegevens, bescheiden, informatie en instructies, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtgever vrijwaart Simac Document Solutions B.V. voor alle schade, van welke aard ook, veroorzaakt doordat Simac Document Solutions B.V. is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Simac Document Solutions B.V. kenbaar behoorde te zijn.
4.4.
Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de verstrekking van de gegevens, bescheiden, documenten, informatie en instructies aan Simac Document Solutions B.V. en het gebruik daarvan door Simac Document Solutions B.V. voor de uitvoering van haar verplichtingen uit de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst. Opdrachtgever vrijwaart Simac Document Solutions B.V. tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat de verstrekking dan wel het gebruik van de gegevens, bescheiden, documenten, informatie en instructies inbreuk maakt op enig recht van derden.
4.5.
Eventuele kosten verbonden aan het ingevolge dit artikel verstrekken van gegevens, bescheiden, documenten, informatie en instructies zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.6.
Tenzij Opdrachtgever in een afzonderlijke overeenkomst met Simac Document Solutions B.V. specifiek anders overeenkomt, stemt Opdrachtgever er mee in geen toegang te verkrijgen (of een poging daartoe te doen) tot de Diensten anders dan door hetgeen Simac Document Solutions B.V. Opdrachtgever ter beschikking stelt.
4.7.
Opdrachtgever stemt er mee in geen activiteiten te ondernemen die de Diensten (of de servers en netwerken die zijn verbonden met de Diensten) verstoren of onderbreken.
4.8.
Tenzij en voor zover het Opdrachtgever bij een afzonderlijke overeenkomst uitdrukkelijk is toegestaan, stemt Opdrachtgever er mee in dat Opdrachtgever de Diensten niet zal verveelvoudigen, dupliceren, kopiëren, verkopen, verhandelen noch wederverkopen, voor welk doel dan ook.
4.9.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan Content, software, data of iets anders in het sFTP account te plaatsen, welke virussen, trojan horses gebreken en/of andere onregelmatigheden bevat. Indien en voor zover de Content enige schade veroorzaakt is Opdrachtgever volledig aansprakelijk.
4.10.
Opdrachtgever zal geen Batches aanleveren groter dan 250MB.
4.11.
Opdrachtgever zal zich gedragen als een professionele partij en op generlei wijze zich niet aan toepasselijke wet- en regelgeving houden, de Diensten voor een andere doel gebruiken, onzorgvuldig dan wel onrechtmatig met de Webportal en het sFTP account omgaan.
4.12.
Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor het financiële systeem welke met het Elektronisch Platform gekoppeld is/wordt en vrijwaart Simac Document Solutions B.V. voor alle schade als gevolg van een gebrek, virus, Trojaan paard (“trojan horse”) aan/afkomstig van het financiële systeem en/of andere software, hardware of Content welke door de Opdrachtgever wordt gebruikt.
4.13.
Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de op Opdrachtgever toepasselijke wet- en regelgeving dan wel de wet- en regelgeving toepasselijk op een door Opdrachtgever verzonden/ontvangen factuur/documenten, waaronder, maar niet beperkt tot: kunnen aantonen authenticiteit van facturen, wettelijke bewaartermijn, verwerking van (persoons-) gegevens etc.
Artikel 5. Uitvoering van de Overeenkomst
5.1.
Simac Document Solutions B.V. zal zich inspannen ten einde te voldoen aan de overeengekomen leveringstermijnen.
5.2.
Opdrachtgever zal Simac Document Solutions B.V. tijdig informeren over de ontwikkelingen, welke relevant zijn voor de levering van de Diensten.
5.3.
Alle door Simac Document Solutions B.V. genoemde termijnen, waaronder mede begrepen leveringstermijnen, zijn naar beste weten vastgesteld en zullen door Simac Document Solutions B.V. zoveel mogelijk in acht worden genomen, maar zullen nimmer gelden als fatale termijn. De overschrijding van een termijn brengt Simac Document Solutions B.V. niet in verzuim. Indien overschrijding van een termijn dreigt, zal Simac Document Solutions B.V. Opdrachtgever hieromtrent informeren.
5.4.
Simac Document Solutions B.V. is nimmer verplicht tot Roaming met Service Billing Providers anders dan Simac Document Solutions B.V.
5.5.
Simac Document Solutions B.V. kan zich zonder toestemming van Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst van derden bedienen.
5.6.
Opdrachtgever vrijwaart Simac Document Solutions B.V. voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever en/of diens derde toerekenbaar is.
5.7.
Klachten over de uitvoering en/of nakoming van de Overeenkomst dienen door Opdrachtgever binnen 8 (acht) dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na voltooiing schriftelijk te worden gemeld aan Simac Document Solutions B.V. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Simac Document Solutions B.V. in staat is adequaat te reageren.
5.8.
Indien een klacht gegrond is, zal Simac Document Solutions B.V. de werkzaamheden alsnog verrichten en/of de diensten en/of producten alsnog leveren zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
Artikel 6. Licentie
6.1.
Simac Document Solutions B.V. verleent aan Opdrachtgever uitsluitend voor eigen gebruik, een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, uitsluitend voor de looptijd van enige Overeenkomst, gebruikerslicentie voor toegang tot een sFTP account en toegang en inzage in de Webportal.
6.2.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan, (i) kopieën te maken, met welk doel dan ook (ii) wijzigingen aan te brengen (iii) handelen of nalaten in tegenstelling tot instructies gegeven door Simac Document Solutions B.V. (iv) op enige wijze onzorgvuldig handelen en/of nalaten.
6.3.
Simac Document Solutions B.V. is te allen tijde is gerechtigd de gebruikslicentie te beëindigen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. De gebruikerslicentie eindigt automatisch indien de Overeenkomst eindigt, ongeacht de wijze van beëindiging.
Artikel 7. Prijzen, Vergoedingen, Tarieven en betalingen
7.1.
Alle overeengekomen vergoedingen zijn in euro´s en exclusief de verschuldigde BTW, reis- en verblijfskosten, dan wel andere van overheidswege opgelegde heffingen.
7.2.
Simac Document Solutions B.V. heeft het recht met ingang van 1 januari van ieder kalenderjaar, de vergoeding voor het verlenen van de Diensten, in ieder geval aan te passen:
a. conform de Consumenten Prijs Index gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek;
b. indien enige toeleverancier zijn prijzen verhoogt;
c. Indien enige toepasselijke wet- en regelgeving wijzigt, eindigt, dan wel van toepassing wordt verklaard.
7.3.
Simac Document Solutions B.V. heeft het recht als bedoeld in 7.2 van deze Algemene Voorwaarden voor het eerst minimaal drie (3) maanden na het van kracht worden enige Overeenkomst.
7.4.
Alle betalingen dienen zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen (dertig) 30 dagen na factuurdatum.
7.5.
Indien betalingen niet binnen de gestelde termijn hebben plaatsgevonden, heeft Simac Document Solutions B.V. na schriftelijke ingebrekestelling het recht Opdrachtgever vanaf de initiële vervaldatum een rente in rekening te brengen gelijk aan de dan geldende wettelijke vertragingsrente, te vermeerderen met de buitengerechtelijke incassokosten.
7.6.
Indien Opdrachtgever een verschuldigde vergoeding niet of niet binnen de gestelde termijn voldoet, kan Simac Document Solutions B.V. de op haar rustende verplichtingen opschorten, dan wel de Overeenkomst beëindigen zonder dat Simac Document Solutions B.V. voor de nadelige gevolgen daarvan door Opdrachtgever en/of derden aansprakelijk kan worden gesteld.
7.7.
Bezwaren tegen de gefactureerde bedragen dienen voor de vervaldatum kenbaar gemaakt te worden. Behoudens tegenbewijs zal de administratie van Simac Document Solutions B.V. beslissend zijn.
7.8.
Simac Document Solutions B.V. factureert elke maand achteraf aan Opdrachtgever bij voorkeur via een volledig elektronische factuur. Simac Document Solutions B.V. verstuurt een elektronische factuur ter attentie van de crediteurenadministratie van Opdrachtgever.
Wanneer Opdrachtgever de voorkeur geeft aan een papieren factuur, dient Opdrachtgever dit nadrukkelijk aan te vragen bij Simac Document Solutions B.V.
Artikel 8. Prepaid Abonnement
8.1.
Indien Opdrachtgever een Prepaid Abonnement afneemt, machtigt de Opdrachtgever daarmee Simac Document Solutions B.V. maandelijks automatische afschrijvingen te verrichten van een voorafgaand overeengekomen bankrekening, tegen een vooraf vastgesteld bedrag (“het Depot”).
8.2.
Simac Document Solutions B.V. brengt Opdrachtgever op de hoogte zodra het saldo van de gedane betalingen minus de kosten van het gebruik van de Dienst een bedrag onder vijf Euro bereikt. De Diensten wordt door Simac Document Solutions B.V. gestaakt in afwachting van de maandelijkse bijschrijving.
8.3.
Indien automatische afschrijving door de bank van de Opdrachtgever wordt geweigerd, behoudt Simac Document Solutions B.V. zich het recht voor om de Dienst te staken en tot incasso van openstaande bedragen over te gaan.
8.4.
Bezwaren tegen afgeschreven bedragen dienen uiterlijk binnen 14 dagen na afschrijving aan Simac Document Solutions B.V. schriftelijk te worden gemeld.
8.5.
Na beëindiging van de Overeenkomst wordt een eventueel overschot ten gunste van de Opdrachtgever niet gecrediteerd. Een eventueel tekort bij of na de beëindiging van de Overeenkomst wordt door middel van facturering achteraf aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
8.6.
De bepalingen van dit artikel gelden onverminderd de bepalingen uit artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 9. Postpaid Abonnement
9.1.
Indien en voor zover Opdrachtgever de keuze maakt voor een Postpaid abonnement, zal Simac Document Solutions B.V. periodiek achteraf factureren op basis van werkelijk ontvangen en verzonden facturen.
9.2.
De bepalingen uit artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden zijn onverkort van toepassing.
Artikel 10. Verantwoordelijkheid
10.1.
Simac Document Solutions B.V. is nooit verantwoordelijk voor de inhoud van een elektronisch ontvangen of verzonden factuur. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van een verzonden factuur ligt bij Opdrachtgever.
10.2.
Opdrachtgever zal Simac Document Solutions B.V. tijdig op hoogte stellen van de aard en omvang van een wijziging aan met het Elektronisch Platform gekoppelde financiële systeem. Simac Document Solutions B.V. zal met Opdrachtgever te goeder trouw zoeken naar een oplossing om een door Opdrachtgever gewenste verandering mogelijk te maken. Eventuele wijzigingen komen voor rekening van Opdrachtgever. Simac Document Solutions B.V. kan in dit geval niet verantwoordelijk worden gehouden voor het niet of niet tijdig verwerken van facturen.
10.3.
Opdrachtgever is verantwoordelijk dat de elektronische facturen, welke door Opdrachtgever worden aangeleverd in de Webportal en door Simac Document Solutions B.V. worden verzonden, minimaal aan de toepasselijke wet- en regelgeving voldoen.
Artikel 11. Geheimhouding
11.1.
Partijen komen overeen vertrouwelijk te houden alle in het kader van de Overeenkomst uitgewisselde informatie waarvan de wederpartij heeft aangegeven, dat deze informatie als vertrouwelijk dient te worden beschouwd.
11.2.
Partijen hebben binnen het kader van deze Algemene Voorwaarden geen plicht tot geheimhouding ten aanzien van informatie, die reeds door de rechthebbende in het publiek domein is vrijgegeven; of door de ontvangende Partij rechtmatig zonder plicht tot geheimhouding van een derde is verkregen of reeds bij de ontvangende Partij bekent is, tenzij deze informatie onder geheimhouding is verstrekt of onafhankelijk van de verstrekkende Partij door de ontvangende Partij is verzameld.
11.3.
“Vertrouwelijke Informatie” omvat in ieder geval: programmatuur, documentatie, materialen of werkmethoden die Simac Document Solutions B.V. openbaar heeft gemaakt bij de uitvoering van Diensten, Content (waaronder alsmede wordt verstaan alle databestanden, facturen en/of andere informatie welke geen eigendom is van Opdrachtgever).
11.4.
Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Simac Document Solutions B.V. gehouden is Vertrouwelijke Informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te delen en/of te verstrekken, dan is Simac Document Solutions B.V. niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling.
11.5.
Simac Document Solutions B.V. heeft in het kader van deze Algemene Voorwaarden het recht Vertrouwelijke Informatie aan toeleveranciers, werknemers en/of andere derden bekend te maken. Simac Document Solutions B.V. zal in overeenstemming met dit Artikel een geheimhoudingsverklaring aangaan met haar toeleveranciers.
11.6.
Simac Document Solutions B.V. is gerechtigd de contractuele relatie tussen Opdrachtgever en Simac Document Solutions B.V. bekend te maken, al dan niet door middel van een persbericht.
Artikel 12. Intellectuele (eigendoms-) rechten
12.1.
Alle intellectuele (eigendoms-)rechten- in het bijzonder het auteursrecht- welke kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend - waar en wanneer dan ook - ten aanzien van de Diensten, apparatuur, programmatuur, kennis en/of software, waaronder, maar niet beperkt tot: Elektronisch Platform en de Webportaal, berusten en blijven berusten bij Simac Document Solutions B.V., dan wel diens licentiegevers.
Artikel 13. Privacy, Beveiliging, Bewaartermijnen
13.1.
Opdrachtgever stemt er mee in, dat Simac Document Solutions B.V. gerechtigd is de (persoons-) gegevens van, dan wel afkomstig van Opdrachtgever te verwerken voor de levering van de Diensten en het voldoen van Opdrachtgever aan de betalingsverplichtingen (een en ander de breedste betekenis).
13.2.
Simac Document Solutions B.V. zal zorg dragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om (persoons-) gegevens te beveiligen tegen verlies en/of diefstal. Simac Document Solutions B.V. zal de (persoons-) gegevens alleen verwerken indien en voor zover dit noodzakelijk voor de levering van de Diensten, de verwerking zal niet bovenmatig zijn en ter zake dienend.
13.3.
Indien en voor zover noodzakelijk voor de levering van de Diensten, zal Opdrachtgever alle noodzakelijke inspanningen leveren om een vergunning te verkrijgen ten einde het mogelijk te maken (persoons-) gegevens buiten de Europese Economische Ruimte te verwerken.
13.4.
Simac Document Solutions B.V. is gerechtigd om de persoonsgegevens aan een toeleverancier/derde te verstrekken in het kader van de uitvoering van de Diensten.
13.5.
Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Opdrachtgever zal Simac Document Solutions B.V. alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1.
Simac Document Solutions B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan doordat Opdrachtgever haar onjuiste, ontijdige en/of onvolledige instructies, gegevens, bescheiden, documenten en/of informatie heeft verstrekt dan wel indien de schade is ontstaan door een andere oorzaak, gelegen in de risicosfeer van Opdrachtgever.
14.2.
De aansprakelijkheid van Simac Document Solutions B.V. is beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. Indien en voor zover sprake is van een toerekenbare tekortkoming van Simac Document Solutions B.V. in de nakoming van de Overeenkomst en/of Algemene Voorwaarden is Simac Document Solutions B.V. enkel aansprakelijk voor de directe schade. In alle gevallen geldt een maximum aansprakelijkheid van
€ 250.000 (tweehonderd en vijftig duizend Euro) per gebeurtenis met een maximum van € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro) per kalenderjaar voor het totaal van de schade ontstaan door gebeurtenissen in één kalenderjaar.
14.3.
Simac Document Solutions B.V. is uitsluitend en naar eigen keuze gehouden hetzij de afgekeurde werkzaamheden, diensten en/of producten kosteloos te verbeteren of opnieuw te verrichten en/of de leveren, hetzij het voor de afgekeurde werkzaamheden, diensten en/of producten betaalde bedrag te restitueren, dan wel de afgekeurde werkzaamheden, diensten en/of producten niet in rekening te brengen, hetzij de door Opdrachtgever door de toerekenbare tekortkoming geleden schade te vergoeden tot maximaal een bedrag als bepaald in artikel 14.2. Alle overige aansprakelijkheid is uitdrukkelijk uitgesloten.
14.4.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;
b. de door Opdrachtgever in redelijkheid gemaakte kosten om de gebrekkige prestatie van Simac Document Solutions B.V. aan de Algemene Voorwaarden te laten beantwoorden, tenzij de gebrekkigheid van de prestatie of de hier bedoelde kosten niet aan Simac Document Solutions B.V. toegerekend kunnen worden;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in de Overeenkomst.
14.5.
Simac Document Solutions B.V. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, opdrachten en/of orders en schade door bedrijfsstagnatie. Simac Document Solutions B.V. is niet aansprakelijk voor het niet aangesloten zijn van leverancier(s) en/of klant(en) van Opdrachtgever op het Elektronisch Platform, dan wel het niet of niet tijdig tot stand komen van een Interface.
14.6.
Opdrachtgever vrijwaart Simac Document Solutions B.V. voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Simac Document Solutions B.V. onjuiste en/of onvolledige instructies, gegevens, bescheiden, documenten en/of informatie heeft verstrekt.
14.7.
Simac Document Solutions B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade welke toerekenbaar is aan een Service Billing Provider.
14.8.
Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe is verhinderd als gevolg van een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht). Onder overmacht wordt mede verstaan een niet toerekenbare tekortkoming van een toeleverancier van Simac Document Solutions B.V. alsmede alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Simac Document Solutions B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Simac Document Solutions B.V. niet in staat is de verplichtingen na te komen, waaronder, maar niet beperkt tot: eventuele staking van personeel van Simac Document Solutions B.V. of van een toeleverancier; brand; explosie; overstroming; ongelukken; relletjes of ordeverstoringen; daden en regelgeving van overheidswege; de onmogelijkheid om benodigde vergunning of toestemming te verkrijgen; vertragingen veroorzaakt door toeleveranciers of materiaal schaarste.
14.9.
Simac Document Solutions B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat Simac Document Solutions B.V. zijn verplichtingen had moeten nakomen. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Algemene Voorwaarden opschorten. Wanneer de overmachtssituatie langer dan 60 (zestig) dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk schriftelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen. Voor zoveel Simac Document Solutions B.V. ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Algemene Voorwaarden is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Simac Document Solutions B.V. gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren.
Artikel 15. Opschorting en Beëindiging
15.1.
Behoudens het geen elders in deze Algemene Voorwaarden wordt bepaald is:
a. ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te beëindigen dan wel haar prestaties op te schorten, indien de andere partij, ook na schriftelijke aanmaning waarin een redelijke termijn wordt gesteld, in gebreke blijft aan haar verplichtingen uit deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst te voldoen, tenzij de tekortkoming in de verplichtingen mede te wijten is aan schuld van de wederpartij en de tekortkoming gezien de haar aard en omvang de beëindigen niet rechtvaardigt;
b. ieder der partijen gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, buiten rechte, de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te beëindigen indien de andere partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; de andere partij haar faillissement aanvraagt; de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd; de andere partij haar huidige onderneming staakt; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd, dan wel de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst na te kunnen komen;
c. Simac Document Solutions B.V. is gerechtigd de Overeenkomst buiten rechte met onmiddellijke ingang te ontbinden in geval van een “change of control” bij Opdrachtgever, waaronder, in ieder geval wordt verstaan: een substantiële wijziging in de zeggenschap of de eigendom van de onderneming, de verkoop van het geheel, dan wel een substantieel deel van de activa.
15.2.
Simac Document Solutions B.V. is gerechtigd de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Simac Document Solutions B.V. zal dit tijdig kenbaar maken aan Opdrachtgever. Overdracht van rechten en plichten, zal voor Opdrachtgever geen grond zijn enige Overeenkomst te beëindigen.
Artikel 16. Gevolgen van Beëindiging
16.1.
In geval van beëindiging van de Overeenkomst:
a. Zal de levering van de Diensten, als mede de gebruikerslicentie direct eindigen op de einddatum van de Overeenkomst.
b. is Simac Document Solutions B.V. verplicht de aan Opdrachtgever toebehorende Content, waarvan het intellectueel eigendom bij Opdrachtgever berust, opgeslagen in het digitale archief aan te leveren aan Opdrachtgever. Opdrachtgever ontvangt na beëindiging van de Overeenkomst de data zo terug, zoals deze eerder door Simac Document Solutions B.V. ontvangen is. Indien de aflevering van de aan Opdrachtgever toebehorende data en/of gegevens is voltooid vervalt alle aansprakelijkheid van Simac Document Solutions B.V. Het aanleveren van de data en/of gegevens gebeurt via een daartoe geëigend elektronisch medium, zoals maar niet beperkt tot een DVD, USB stick of een externe harde schijf, en in overleg met Opdrachtgever, na afloop van de Overeenkomst.
Artikel 17. Toepasselijk recht en geschillen
17.1.
Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden zal slechts worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement ‘s-Hertogenbosch.
17.2.
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.